这是一部有趣而甜蜜的青少年电影，讲述了人与马的真挚友情和孩子们对自己将来的思索。美丽的少女莫妮卡和父母一起生活在一个专职育马的农场里，父母送给她一匹小公马“冠军”，作为在学校取得好成绩的奖励。莫妮卡和冠军一起长大，一人一马建立了深厚的友谊，因此，有一天，冠军决定告诉莫妮卡一个天大的秘密。原来马既能听懂人类的语言，也能和人沟通。

　　故事背景是未来世界的洛杉矶，此时已有三十万的外星人劳工移民进入美国，跟地球人打成一片。地球刑警塞克斯的搭档惨遭杀害，为了找出真凶，他只有接受外星族警察法兰西斯作为新搭档。在追查真相过程中，两个不同种类的刑警逐渐消除了对彼此的不信任，以及克服在不同种族查案时遇到的阻碍，合力对付主要的嫌疑犯——不怀好意的地球企业家泰伦斯·史丹普。

　　校队篮球运动员马特（Brian Lloyd 饰）等人经历了一场暴力的校际篮球比赛，对方粗野的主场把马特与队友乔伊、布莱恩送进了当地医院。乔伊小妹切丽暗恋马特，无奈马特的拉拉队长女友不给机会。另一方面，这所医院收治的一名女性病人被外星生物寄生，寄生生物通过控制宿主陆续感染控制了护士、医生以及病人。女性感染后被充作寄生生物的诱饵，而男性则化为无自我意识的养料。　　马特等人发现了医院的异样，但为时已晚，感染者在医院中横行，乔伊也因受伤开始转化。走投无路的年轻人们决意对抗外星生物，他们摧毁了地下室中的外星培养缸，切丽更发现了这种嗜甜生物的致命弱点……

　　距今一百年前的日本，流行着一种被称为“虫”的神秘生命体，它无形无色，几乎不属于任何一个科属，却可对人类的精神和身体产生巨大的影响。白发独眼的男人银古（小田切让 饰）天生具有特殊体质，他可以感知到虫的存在，并利用这项技能帮助人排忧解难，因此他又被人们尊称为“虫师”。银古跋山涉水，四处云游，曾遭遇专吃声音的“阿牟”、长着四个角的女孩真火（守山玲愛 饰）、传说中的梦幻彩虹“虹蛇”、必须通过誊写虫的故事来将其封印的“禁种之虫”……在这一过程中，银古也不可避免受到虫的影响……　　本片根据日本漫画家漆原友紀同名原著改编。