已近中年的漫画家罗特先生在二战结束后从瑞士返回到慕尼黑，眼睁睁看到曾经住过的奢侈无比的高档酒店，如今变成了一堆废墟。在感慨颇多的同时，更重要的是他想找寻曾经的恋人并且消除一些误会。然而一切早已物是人非，他最终会与恋人重归于好吗？当年深陷误会中的他能得到理解吗？那些误会里又会蕴含着怎样动人的故事呢？ (豆瓣电影字幕翻译2.0小组)

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……\r本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。

抗日战争爆发，心明奔赴前线参加抗战。临行前，将妻子湘梅和老母，托付教书为业的好友志坚照顾。心明母双目失明，和湘梅生活拮据，志坚解囊相助。但湘梅不愿拖累志坚，遂在好友柳青介绍下去舞场当歌女，遭到志坚的强烈反对。志坚宣传抗日被捕，幸得湘梅百般疏通，方被释放。两人渐渐产生了感情，却因彼此的道义和责任感到痛苦。

　　吉姆（理查德·贝斯哈特 Richard Basehart 饰）是议员的儿子，亦是家里万贯财产的继承人。早年间，他和一个名叫桑德拉（芭芭拉·斯坦威克 Barbara Stanwyck 饰）的神秘女人结了婚，如今，桑德拉成为了吉姆唯一的财产继承人。为了交涉遗产事宜，桑德拉来到了吉姆家中，见到了吉姆的弟弟马克（埃罗尔·弗林 Errol Flynn 饰），这个行为怪异鬼鬼祟祟的男人带给了桑德拉极为深刻的印象。　　吉姆的妹妹朱莉（杰拉尔丁·布鲁克斯 Geraldine Brooks 饰）对自己的哥哥也没有好话，这更加深了桑德拉对马克的怀疑，不久之后朱莉意外身亡，这更令桑德拉坚信，这个家庭里发生的一连串的悲剧都和马克有着千丝万缕的关联。