1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 　　小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

　　故事发生在明朝时期，李时珍（赵丹 饰）因其高明的医术和高洁的品格而获得了百姓们的爱戴和认可。楚王邀请李时珍进宫给王子治病，令宫廷御医们手足无措的古怪病症在李时珍的手下化为乌有。李时珍获得了进入太医院深造的机会，可是他提出的唯一要求，就是请求楚王重修本草。　　李时珍无法忍受太医院里同僚们迂腐的作风，知道自己如果一直待在这里将永远无法实现心愿，于是他辞了官返回故里，决定依靠自己的双手修正本草。乡亲们得知了李时珍的志向，纷纷向其伸出了援手，李时珍以一己之身亲自验证了数百种草药的功效，《本草书》渐渐完善了起来。

　　清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。　　甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋，企图借天津阅兵之际废掉光绪；而维新一派亦相时而动，派出袁世凯（罗维 饰）刺杀荣禄，围执太后……

解放前夕，童养媳苦妹与未婚夫方冬哥及方妈妈，为躲避血吸虫病而逃离江西老家。苦妹子虽然是方家的童养媳，但方家对她如同己出，与未婚夫冬哥的感情也很融洽。逃难路上，方老爹不幸病故，一家人又被抓壮丁的国民党士兵冲散，苦妹孤独一人流落到浙江双塔乡，为生存，只得另嫁他人。解放后，苦妹子的生活渐渐好起来，但血吸虫病夺取了苦妹子的丈夫，并使她受到传染。苦妹子到血防站治病，意外与来此地工作的冬哥重逢。