故事发生在1900年的美国南方，瑞吉娜（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）和她的兄弟们都以贪婪而著称，他们决定合伙投资一个工厂项目，这个项目可以给他们带来巨额财富，却对当地居民无益甚至是压榨。由于瑞吉娜并没有足够多的钱，于是她将目标放到了自己的丈夫霍勒斯（赫伯特·马歇尔 Herbert Marshall 饰）的身上，派出了二人的独女亚历珊德拉（特雷莎·怀特 Teresa Wright 饰）请回了因重病在外地疗养的霍勒斯。 然而霍勒斯识破了瑞吉娜的用意，拒绝了投资，而她贪婪的兄弟们竟因此铤而走险。

　　在一座18世纪隐密的城堡里，一场化妆舞会正要开始，而一个戴着面具的杀人凶手跃跃欲试，想要教这些宾客一种新的狂欢方式。这部电影可说是爱伦坡经典恐怖小说的现代改编版，这些毫无戒心的宾客一样发现自己被困住了，玩着一场攸关生死的捉迷藏，有个人则以杀人为乐，大肆狂欢。这个凶手不想拖泥带水地解决屋子里的人，于是屋内的宾客急速骤减，蕾贝卡则是唯一的幸存者，她有足够的勇气来面对这名面具杀手吗？她的命运将是如何，是安然逃过一劫，还是终究也成为凶手的祭品呢？

　　大卫.尼文遗作，彼得.塞勒斯已逝，该续集以一个替代品主角去寻找失踪的前主角克鲁索穿针引线，导演致敬了过去的几部粉红豹电影(克鲁索博物馆、大卫尼文和卡普西尼)、倒唱的《月亮河》、《狂欢宴》的酒鬼等。最抢眼的是罗杰.摩尔客串被整容的克鲁索。电脑选人那段后来被港片《最佳拍档》借去。

　　尊尼在回家不幸撞上十八轮的大货车，死里逃生，昏迷了五年，在桑恩维萨克大夫的治疗下，终于醒了。撞伤后的尊尼，变成有奇特的超能力，不但能预测护士家失火，也能看到大夫的过去，顿成镇上的风云人物。

　　社会动荡席卷20世纪初的俄罗斯。沙皇尼古拉斯二世抵制变革，从而引发了一场革命，结束了王朝。