很久很久以前，有一位落地的书生刘彦昌（郑佩佩 饰），功名失利的他本就落魄沮丧，独自行走在荒郊野外更是战战兢兢。张皇间他来到一间破庙，里面供奉的正是手持宝莲灯的三圣母。他在庙中对着神像一番言语，更斗胆在墙上提下五言绝句一首。这边厢刘彦昌进入梦乡，未曾想华山圣母（林黛 饰）显圣来到庙中。圣母赞赏刘彦昌的清秀容颜，看到墙上的诗歌后更动了凡心。几经考验和试炼，刘彦昌终于和三圣母结为夫妇。仙凡姻缘本成就了一段佳话，但是却触动了天庭的大忌。三圣母的哥哥二郎神领大兵压境，将三圣母锁在华山。数年后，刘彦昌的儿子沉香（林黛 饰）长大，他听说了母亲的故事后，上演了劈山救母的传奇……　　本片根据中国民间神话故事改编，同时也是著名影星林黛的遗作。

　　十九岁阿磊（陈柏霖 饰）跟很多时代年轻人一样喜欢追星，他与几个死党都喜欢五月天这个乐队，更一起维护属于五月天的网页，他们竟然充当乐队的成员给其他歌迷回信。　　阿磊在网络上以虚拟的身份结识了同样喜欢五月天的瑄瑄（刘亦菲 饰），瑄瑄是哈尔滨京剧团的学生，她趁着随团到台北表演的机会偷偷到了三义。　　瑄瑄要求与阿磊见面，更要求阿磊能带她到三义去，更不可思议的是当他们来到了三义，瑄瑄要求阿磊闯入一位老妇人的住宅里。两人双双被带到警察局。　　这时候阿磊才知道她是来自哈尔滨的，却不明白她要到三义去的原因，对于瑄瑄的行为也深感困惑。然而，短短的数天相处中两人的情感更加深厚了。　　瑄瑄还是离开了台北，阿磊却与她失去了联系。日夜想念瑄瑄的同时，阿磊也决定到三义，去发掘瑄瑄的秘密……

　　從小一起長大的醒悟、清標和佩君，三人是青梅竹馬，長大後各奔東西，醒悟混跡黑道，為幫派大哥打天下佔地盤，再一次替大哥圍勢時，沒想到對方竟是同鄕好友清標，多年不見，童年好友竟然都在刀口上討生活；清標拿人錢財因此無法顧慮兩人童年情誼，跟醒悟打起來，被醒悟誤殺一刀，警察隨即趕到，全部人被逮入獄。

　　五代十國是一個神秘、紛爭、奇人奇事不斷的年代。瘋狂的周世宗自以為天下第一，但是病總是不能根治。皇后、宰相和其他臣子尋訪天下第一名醫張伯謹，其人醫病不按牌理出牌，他要求天下第一名畫的華陀再世圖為酬，結果天下第一畫卻想尋得天下第一美女以摹擬其相貌完成壁畫。第一美女卻要天下第一美玉....

　　云飞扬（顾冠忠饰）击毙独孤无敌后归隐，但江湖并未从此平静。白莲教、南宫世家两股势力遭到邪魔的控制，危害武林。　　在少林疗伤的云飞扬为少林解困，大破不老神仙的“七刹琴音”后，旧伤未愈，有添加新伤，命不久矣，断然拒绝傅香君（余安安饰），香君无奈之下只好暂时忘却心爱之人，转而与安乐侯徐庭封（白彪饰）并肩作战。安乐侯徐庭封虽深得昆仑派真传，但需要分心于朝廷事务，帮助正德帝（万梓良饰）对付刘瑾、宁王等势力。　　在陆丹（罗乐林饰）、小子（梁小龙饰）的帮助下，徐庭封为皇帝铲除异己。然而，天地人三尊不仅将江湖弄得乌烟瘴气，甚至将势力渗透进宫廷，威胁到皇帝的性命。云飞扬旧伤未愈，再次出手，传授小子武功，并将徐庭封的武功和天蚕功融合在一起，形成了天龙九式，因之后还有变化招式，故取名天龙诀。他与徐庭封等人对决白莲教，不幸惊见白莲教三尊手下“粉罗刹”竟然就是失去记忆的妹妹独孤凤（苗可秀饰），心烦意乱下，遭三尊暗算而死。徐庭封与小子联手，以“天龙九式”和“七刹琴音”击杀三尊。　　傅香君与徐庭封在经历同甘共苦后渐生情愫。后来，香君终于接受了庭封的爱意，但他因遭皇帝猜忌，赐下毒酒，在爱人怀里猝然而逝；这经典的一幕，伴随“残梦”一曲，当时曾脍炙人口。