米克与泰莉都是已订婚的人，但偶然一次邂逅，令他们发生情愫，三个月后于帝国大厦重遇，更令他们爱意弥漫，但命运却在考验他们对爱的忠诚。

与相濡以沫十几个年头的小主人告别后，胡迪、巴斯光年这群《玩具总动员》的好朋友们来到了新的小主人邦妮（艾米丽·哈恩 Emily Hahn 配音）家中继续他们的快乐生活。这一日，他们正在房间内游戏，可是笨乎乎的恐龙雷克斯（沃伦斯·肖恩 Wallace Shawn 配音）突然出现，搞砸了一切，蛋头先生气急败坏，甚至称它为“搞砸派对的雷克斯”。就在这时，邦妮决定找个玩具去洗澡，躲闪不及的雷克斯被她带入了浴室中。在邦妮的搜索游戏中，雷克斯扮演了一个冰海大恐龙，同时还结识了橡皮鸭、船长这群平常只待在浴室中的新朋友。 　　邦妮走后，浴缸的水渐渐抽空，橡皮鸭们倍感无趣。自称派对之王的雷克斯决定打开水龙头，为新朋友们开一个超级大派对，但是派对却朝着失控的方向发展……

　　胡迪深知自己在这个世界上的使命，就是照顾他的主人，无论是原来的安迪还是新主人邦妮。当邦妮将不情愿成为玩具的“叉叉”带回家时，胡迪又担起了教导叉叉接受自己新身份的责任。 然而当邦妮将所有玩具带上房车家庭旅行时，胡迪与伙伴们将共同踏上全新的冒险之旅，领略房间外面的世界有多广阔，甚至偶遇老朋友牧羊女。在多年的独自闯荡中，牧羊女已经变得热爱冒险，不再只是一个精致的洋娃娃。正当胡迪和牧羊女发现彼此对玩具的使命的意义大相径庭时，他们很快意识到更大的威胁即将到来……

　　Mara Lorbeer, a fifteen year old girl, finds out that she has to save the world because the Norse god Loki is threatening to break free of his chains.

　　蕾姬（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰）从来不相信什么狗屁爱情，她的人生目标只有一个，那就是傍上一个大款，一跃飞上枝头做凤凰。艾伦（拉尔夫·贝拉米 Ralph Bellamy 饰）是一位身患残疾的富翁，他对蕾姬的感情观不置可否，他知道虽然蕾姬嘴上视爱情如粪土，但这个世界上一定会有一个男人令她坠入情网之中。　　很快，这个男人就出现了，他的名字叫做西奥多雷（弗莱德·麦克莫瑞 Fred MacMurray 饰），刚开始，蕾姬以为西奥多雷是指一个一文不值的穷小子，但之后她意外的发现，这个其貌不扬的男人竟然家财万贯，实现梦想的机会近在眼前。但很快蕾姬便失望的得知，他已经有未婚妻了。

　　自从上一集牛仔伍迪救回巴斯光年之后，他一直和其他玩具一起快乐的生活在小主人家。一次，小主人参加夏令营去了，伍迪因为破旧而没被带去。留在家里的伍迪恰巧被一个玩具收藏家发现了，认为他是近代最具代表性的玩具。于是将伍迪被偷了出来放在颇富盛名的文化博物馆内展览。在家里所有的玩具 都很担心伍迪，因此巴斯光年自告奋勇去寻找伍迪，但是当他们发现伍迪在展览馆时， 伍迪却似乎不再愿意回去过那平凡的生活……

根据艾尼洛伦兹的国际畅销书改编 这个故事发生在中世纪，这个时候教会为了维持他们的威信而进行着斗争，三个教皇为了各自的权力进行着激烈的争斗。1414年，来自西班牙，法国，意大利和所有欧洲领土的红衣主教，修道院院长和主教们为了联合天主教教会突袭了神圣罗马帝国。 玛丽舍雷尔是一个富有的衣布商人的女儿，人长得漂亮迷人，并且在康士坦茨过着享有特权的生活。她最爱的父亲什么都愿意给予她，除了答应她和她儿时的同伴米歇尔阿德勒来往，因为他是穷人家的儿子。 随着玛丽和米歇尔年龄的增长，二人的友谊渐渐变成了爱情，所以当玛丽的父亲马西斯决定让玛丽嫁给律师鲁伯特

　　故事背景是以南美移民子女为主的洛杉矶加菲莆高中。原来任职电脑公司的伊斯克兰特为施展抱负到该校任教，因该校经费拮据没有电脑，只好改教数学。他用强悍的教学方式台阶驯服了以菲利浦为首的顽劣学生，并帮他们以高分通过了越级考试，不料竟被人怀疑为集体作弊。学生们为了澄清误会决定重考，师生之间合作无间，终创下合格人数之最高纪录，也为该校争取到购卖电脑的经费