20世纪30年代，龙蛇混杂，暗潮涌动的上海滩，各方势力缠斗角力，局势动荡不安。法租界内国民党高级爱国将领杨鼎被人杀害，一时间在社会上引起巨大震动，民间强烈呼吁追查凶手。爱国警官方召（孔祥玉 饰）受命前往现场调查，谁知期间却遭到警察局长丘尔康的百般阻挠，丘更在调查途中设下圈套加以陷害。丘妄图将责任推到中国共产党的身上，然而方召绝不肯就此罢休。经过不懈的侦查，他终于逼近了事件的真相，危机时刻更得到失散多年的妹妹方卉的救助。 　　家国大义当前，忠义赤子面临重大的挑战和选择……

1927年的上海笼罩在白色恐怖之中，中共党员剑华被敌人杀害当天，他的儿子出生了。地下党负责人将其妻闵雯转移至苏区，其子托给工人顾阿根收养，起名小亮。几经波折，小亮被一官家收养。10岁那年，小亮得知自己身世，逃往上海寻找母亲。闵雯正巧也去苏北接小亮，可小亮已经不在那了。小亮流浪在街头被顾阿根找到，便带着他随难民奔向武汉，中途被炸，小亮在一伤兵帮助下到了武汉，并成为一名小八路。闵雯见到小亮，却在特殊身份不能相认。直到他们都来到延安，小亮才终于见到了日夜思念的妈妈。

浙江绍兴府的书生李甲（佟瑞敏 饰）和同乡柳遇春（吴慈华 饰）共赴京城求仕，在此期间结识了迎春院的名妓杜十娘（潘虹 饰）。李甲风流倜傥，为了十娘挥金如土。老鸨（金雅琴 饰）贪图李甲钱财，前后左右溜须奉承。但一味享乐无有进项，难免坐吃山空。老鸨见李甲钱财散尽，顿时换作冰冷嘴脸，独有十娘一片真心，只愿与李公子天长地久。李甲有心救十娘跳出泥潭，然而自身尚且难保，亲戚朋友也与之断绝来往。几番奔走，最终凭借十娘的梯己和柳遇春出手相助，李甲总算凑得300两纹银。一朝摆脱泥沼，李甲、十娘携手返乡，却不曾想纨绔子弟孙富（娄际成 饰）暗中作梗…… 　　本片根据明代小说家冯梦龙《警世通言》中的故事《杜十娘怒沉百宝箱》改编。