一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……

　　日本，幕府时代，流浪中的瞽女（抚琴卖艺的盲人女子）市（绫濑遥饰）在大雪中被人收留，收留她的男子心怀不轨，不想市一剑就将其刺伤。原来市深怀绝世剑法，流浪四方，目的是寻找一名男性盲人剑客。　　市在途中与貌似胆小的落魄剑客十马（大泽隆夫饰）相识，二人结伴来到了一个村镇。这里有名为万鬼党的流氓团伙作恶，市轻易杀掉几个恶人，但十马却被当地人误会为英雄，十马被当地人为保镖。万鬼党的复仇随之而来，小镇面临一场腥风血雨。市与十马不仅要拯救大家的性命，还从万鬼党中得知了一直寻找的剑客的消息。

　　在东京近郊公路桥下，矗立着几间普普通通的民房，那里住着这个国家最富活力的平凡百姓，琐碎而有趣的故事也在他们中间发生。妇女协会的会费发生亏空，女人们叽叽喳喳打算查明原因。担任会计的小幸妈刚好给家里添置了洗衣机，因此成为重点怀疑对象。无聊的时候女人们婆婆妈妈，张家长李家短，好像永远看不得别人家的半点好。工作了一天的林先生（笠智众 饰）厌烦了女人的聒噪和孩子们的吵闹，偏偏两个儿子小实（设乐幸嗣 饰）和小勇（岛津雅彦 饰）他赌气决定不再说话。而这一次父子的无心之举又在邻居间激起了波澜。　　大人的世界总是麻烦多多，谦恭礼貌的外表下又有多少捉摸不透的小心思……

　　木下監督は、鶴屋南北の原作にかなり手を加え、お岩の亡霊は伊右衛門の良心の呵責による妄想だという新解釈を与えている。また、この作品を日本の伝統的な絵巻物という視点で捉え、全編を俯瞰撮影の長回しで撮った異色作品。

刚毕业的医学院学生保本（加山雄三 Yuzo Kayama 饰），在父亲的介绍下，来到穷乡僻壤的小石川诊所实习。他的老师是一位被称作红胡子（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）的古怪医师。起初，向往长崎的保本对这个贫民窟厌恶之极，并迁怒于红胡子，觉得自己受骗上当，无用武之地。 　　红胡子是这里远近闻名的杏林高手，他没有对保本提什么要求，而是默默地行医，不畏权贵，不计酬劳，手下治愈的病人不计其数，其中包括因受虐精神失常的少妇（香川京子 Ky?ko Kagawa 饰），因酗酒导致半身麻木的醉汉，因被贩卖至青楼身患性病的雏妓等等。在协助红胡子救死扶伤的过程中，保本逐渐发现了医德的重要，并修正了自己的人生态度……

身背父母的期望，贫穷女牧野杉菜（井上真央饰）转入了超级贵族学校英德学院，学生们被奢侈品环绕，上下等级悬殊不说，更让本来就和同学们格格不入的杉菜郁闷的是，学院整个被F4四人组控制，道明寺司（松本润饰）、花泽类 （小栗旬饰）、西门総二郎（松田翔太饰）和美作明（阿部力饰），但凡惹到F4的人都难逃被死整的悲惨命运。 　　某日，实在看不过去道明寺飞扬跋扈的模样，杉菜当场与其起了冲突，翌日便遭到了“红纸条”的报复，危急时刻，杉菜屡屡被花泽类救下，杉菜鼓起勇气向道明寺发起宣战，与崇拜的姐姐椿（松嶋菜々子饰）性情相似的杉菜的不屈不挠在道明寺的心中泛起了微澜，他的心不知不觉被这个如杂草般顽强的女子占据。 　　对冲动鲁莽的道明寺无感，杉菜早已倾心于类，而类真正喜欢的却是藤堂静（佐田真由美饰），剪不断理还乱的爱恨纠葛就此展开。