曼迪·莲恩是学校里每个男生渴望的对象。当曼蒂接受了同学的邀请，参加位于德州边境乡村小屋的周末摇头狂欢派对，她必须阻止一个个男同学前仆后继向她进攻，然后一个秘密的护花使者自动开始替她除去一个个眼中钉，用其它追求者的血液写下他对曼蒂不悔的爱。

　　比尔（拉尔夫·马奇奥 Ralph Macchio 饰）和斯坦（米歇尔·维特菲尔德 Mitchell Whitfield 饰）是一对损友，此时，他们正驾驶着汽车前往学校。这一段旅程注定不会平静，误打误撞之中，两人竟然被指控谋杀。眼看着审理日即将到来，比尔和斯坦找到了刚刚毕业的半吊子律师文森特（乔·佩西 Joe Pesci 饰），请求他为他们辩护。　　令两人万万没有想到的是，文森特在法庭上的出格表现不仅没有为他们洗清罪名，文森特自己反而因为“蔑视法庭罪”而遭到监禁，而经历了如此挫折后，文森特一蹶不振，辩护水平更是大打折扣。一番波折之后，比尔和斯坦好不容易洗脱了牢狱之灾重获自由，但两人明白，只要文森特存在一天，他们的厄运就会延续一天。

　　凯瑞（Clea DuVall 饰）、东尼（Shea Whigham 饰）、克莱福德（Timothy Hutton 饰）和保罗（Nick Cannon 饰）是四个素昧平生的陌生人，他们获邀参加一个测试。在填写了一份冗长而无聊的调查表后，一个自称菲利普博士（Peter Stormare 饰）的家伙出现在他们面前。菲利普收掉志愿者身上所有的物品，并声称每人都可得到250美元的报酬，不过在此之前他们要在封闭的房间内待上30个小时，进行一场淘汰赛，只有最后的胜利者才能走出房间。当众人还对此将信将疑之时，第一个死者却突然出现。剩下的三个人突然意识到，自己已经陷入一场恐怖的杀戮游戏之中。　　这是一个独立于政府之外的军事项目，而它不惜草菅人命的目的究竟是什么呢？