1949年，中华人民共和国成立。经过连年战乱，中华大地山河残破，百业待兴。然而正当全国人民齐心合力建设新家园之时，却有领导干部在权力的宝座上迅速腐化堕落。　　1950年夏，天津爆发洪涝灾害。时任天津地委书记的刘青山（李国华 饰）和行署专员的张子善的干部到地方视察灾情，机关干部赵子平为了巴结领导，挪用公家资金为刘、张设立伙食补贴和特别经费。在此之后，赵又抓住各种机会向刘等人提供住房和商业实惠。以此为契机，刘、张伙同赵子平悍然盗窃国家救济粮、治河专款、干部家属救济粮、地方粮、克扣民工粮款，甚至挪用机场修建费，给国家造成巨大损失。　　1951年，“三反”、“五反”运动兴起。在天津地委副书记林克俭的检举下，刘青山和张子善的遵行彻底暴露，他们也为自己的行为复出应有的代价……

清代雍正夺位后，暴虐寡恩，大兴"文字狱"。大学士吕留良、查嗣庭两家遭来族之灾。幸存的吕留良之女吕四娘凭着高超的武艺取下雍正的人头，祭奠屈死的父亲和珉山派的叔叔伯们。她为躲避追杀，带侄女吻妹、查家后代仇英和孤儿王显，隐居在登州蓬莱齐云山下。12年中，三人隐姓埋名，深居简出，练就一身好武艺，平日以做小买卖为生，伺机为家人报仇雪恨。 　　一天，仇英在街上卖素娥豆腐，忽然看见告密并杀害查氏家族的仇人马龙，仇英跟踪马龙前去寻仇。与此同时，在集市上，王显和吻妹的武功吓跑了寻衅闹事的马龙的两个恶奴--王五、赵六，于是暴露了隐居者的身份。得到报告的马龙，决定夜访吕四娘。这一切均在吕四娘的预料中。马龙非但没有探听出虚实，反被吕四娘追至塔林打折了左臂。仇英跟踪追回京师的马龙，因寡不敌众被擒。马龙与年知府定下以 仇英为诱铒捉拿吕四娘的毒计。身怀盖世奇功的吕四娘冒险两探府衙，终...

清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群 饰）自幼习武。为求精进，他按照蒙师的指点来到河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。杨露蝉虽精诚中肯，却始终未能令陈回心转意。杨气愤不过，绝尘离去，并发誓十年后学成归来，与陈一较高下。在此之后，他先后拜曾大业、宗胜荪等人为师，最终师徒皆反目成仇。辗转三年，落魄的杨露禅重返陈家沟。此时他不惜以刀破面，扮成乞丐进入陈家，只为学成陈氏绝学…… 　　本片根据太极高手杨露蝉的事迹改编，杨师从陈长兴，后经不断改造精进演化出杨式太极拳。

清廷四品带刀侍卫马龙在官场失势，转而投到理藩院任职；背叛师父投靠敌人的王显落草为寇，无恶不作；吕四娘再度隐居避难。利欲熏心的马龙，为获得高官厚禄，不惜民族分裂疆士破碎，而效力于准噶尔部阿睦那撒亲王，参与其阴谋判乱，并受亲王派遗秘密护送联合东西蒙叛乱的“血密函”。乾隆皇帝有所觉察后，派重臣纳兰文德出京察访，却被王显一伙拦劫在山路上，幸得路过此地的吕四娘的阻止。不久，他们又在西瓜地里伏击了马龙一行，混战中，马龙抱着装有密函的宝匣只身逃走，并在当晚投宿到圆通寺。就在第二天清晨马龙准备离去时，被在此寺出家为僧的马师傅海空法师发现，为清理门户，海空法师与马龙展开一场恶斗。这时，仇英和吻妹及时赶来，他们打落马龙身上的宝匣，发现了密函。王显赶到，也被仇英和吻妹打得落荒而逃。马龙追上王显，要与他联手对付仇英和吻妹。受阿睦那撒亲王委派，暗中监视马龙的恶僧凌云子出现在马...